公司章程对股权转让的价格有约定从其约定

 基本案情 

某A公司系改制企业，原告张某某持有公司3%股份。2013年9月16日因张某某退休，某A公司按照章程约定“职工退休退股，股份由公司按上年度净资产值回购”，向张某某出具了退休、退股相关内容的公司决议告知函。张某某以决议内容违法，向法院提起要求确认决议内容无效之诉，该案经过法院一审、二审、省高院再审均驳回了张某某的诉讼请求。案件审理结束后某A公司通过股东大会决议，将股权转让款打入张某某银行卡上。

2015年8月3日某A公司通过股东大会决议将公司回购的原张某某名下的3%股份转让给了公司职工王某，2016年8月25日王某以某A公司、张某某为共同被告向法院提起诉讼，要求办理股权变更登记工商手续，法院判决支持了王某的诉讼请求。

2017年5月23日，张某某以王某、某A公司为共同被告向人民法院提起诉讼，要求两被告共同支付股权转让差价款199万元（预估值）。

 法院判决 

一审法院认为：1、某A公司发起人协议、公司章程对退休退股均有约定，约定有效。张某某曾因对股权转让金额有异议，在人民法院要求确认公司决议内容无效，与本案起诉要求支付股权转让价款的差额，是不同诉讼，不符合一事不再理的原则，本案应当审理。2、涉案股权转让的价格应当按照公司章程约定，以测绘院2012年度财务会计报告记载的每股净资产作为定价依据，不需要对测绘院2012年度的财务会计报告进行审计。故判决驳回了原告张雀如的诉讼请求。

一审判决后，张某某以原判决认定的内部章程是虚假的，必须进行审计来确定股权转让的价格等为由提起了上诉。

二审法院认为：股权转让价格应当按照公司章程约定作为定价依据，不需要对公司进行审计。故上诉人的上诉请求不成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。故驳回上诉，维持原判。

 判决评析 

本案焦点在于“涉案股权转让的价格应当如何确定”。

本案中，某A公司公司章程对股权转让价有明确的约定，按章程约定应当“以公司2012年度财务会计报告中记载的每股净资产值为股权转让价的定价依据”，不需要对公司进行审计。

审计不是法律强制性规定，属于公司自治的内容，在诉讼中某A公司明确表示不同意审计，而且公司的章程亦没约定财务报告需要会计师事务所审计。

股东大会是公司最高决策机构，股东大会通过的决议对每个股东都有约束力，股东大会决议通过了2012年度财务报告，故对张某某有当然的约束力。

张某某在退休前是公司股东，其享有公司股东期间《公司法》和《公司章程》规定的所有股东权利，但是《公司法》规定股东可以查阅会计账簿的权利，但是没有规定股东有提起审计权利，因此对公司财务是否进行审计不属于《公司法》规定的股东知情权的范畴。完全属于公司内部事务，应当由公司内部确定。公司章程并没有规定财务报告需要第三方审计，而且股东大会决议也没有要求年度财务报告需要第三方审计。故不管是公司法、还是公司章程均没有赋予股东个人有对公司财务提起审计权利，张某某要求对2012年度财务报告审计缺乏法律依据。

综上分析，某A公司公司章程对股权转让价有约定的，应当从其约定，法院判决结果充分体现了尊重公司内部意思自治的基本原则。