巧理思路 债务抵销

 案情简介 

任某系某基础公司的法定代表人，某基础公司结欠某混凝土公司材料款。2016年6月16日，某混凝土公司与某基础公司、任某签订《抵房协议书》，约定：某混凝土公司向任某购买商品房一套，房款总价652175元，该购房款与某基础公司结欠某混凝土公司的材料款相抵消。后双方按约履行，某混凝土公司实际取得商品房，但未及时办理房屋过户手续。2018年5月，某混凝土公司诉至江阴法院，要求某基础公司支付材料款652175元及相应利息，后又变更诉讼请求要求解除《抵房协议书》。

 案例分析 

我方接受某基础公司的委托后，充分梳理案情，模拟庭审抗辩过程，制定对策思路如下：

1、认定《抵房协议书》合法、有效。《抵房协议书》不存在违反法律法规禁止性规定的情形，也没有损害第三人利益，应当受法律保护。

2、《抵房协议书》没有约定解除条款，也不符合法定解除条件，因此，要求解除《抵房协议书》的诉讼请求没有法律依据。

3、《抵房协议书》涉及两个法律关系，一个某混凝土公司与任某之间的商品房合同买卖关系，某混凝土公司应付购房款652175元；另一个是某混凝土公司与某基础公司之间混凝土买卖合同关系，某基础公司应付材料款652175。两个法律关系均真实、合法，债权已届履行期限且数额确定。

4、三方已约定材料款与购房款相互抵销，符合《合同法》相关规定，且任某具有特殊身份。因此，本案应当达到的诉讼目的是驳回原告某混凝土公司的诉讼请求。

经过细致案情分析、严格证据审核、认真庭审模拟，我方在诉讼中从容应对，最终一审、二审判决均采纳了我方观点。